En términos generales, la Sociedad Unipersonal, se define como una entidad jurídica formada por un solo accionista, siendo la misma una persona natural o jurídica, con origen en un acto jurídico de declaración, para lo cual se debe cumplir con los requisitos legales correspondientes y aplicables en cada jurisdicción para su formación. Este tipo de persona jurídica también puede ser conocido como ¨sociedad unipersonal originaria o sociedad unipersonal sobrevenida» (la primera constituida así desde su origen y la segunda constituida con pluralidad de socios, pero pasado cierto tiempo todas acciones se congregan en manos de un solo socio).
¿Es este tipo de personería jurídica está regulada en Nicaragua? Las sociedades unipersonales no están regulados específicamente en el sistema legal nicaragüense, y es hasta hace poco que este concepto está siendo analizado y discutido en el mundo académico nacional, a pesar de que en la práctica, nuestro ordenamiento jurídico reconoce indirectamente este tipo de persona jurídica, cuando una sociedad anónima ha sido incorporada con al menos dos accionistas, pero luego por cualquier motivo o circunstancia todas las acciones son adquiridas por un solo accionista, convirtiéndose así una empresa de propietario único, es decir una sociedad unipersonal.
Nuestro ordenamiento jurídico prohíbe expresamente la constitución de una corporación con un solo accionista. En el acta de constitución (escritura de constitución), el notario está obligado por ley a incluir al menos dos accionistas, y el Registro Público Mercantil no puede registrar una escritura de constitución, que no cumpla con el requisito legal de tener al menos dos accionistas.
Sin embargo, debido al reconocimiento normativo moderno logrado en países con sistemas jurídicos avanzados la figura de un accionista único en una sociedad anónima ha ganado amplio tratamiento doctrinal en Nicaragua. Actualmente, con el fin de evitar la percepción de que nuestra legislación es obsoleta, no sólo en comparación con otros sistemas jurídicos de la región, sino también con la legislación europea. Por lo que las sociedades con un solo accionista o sociedades unipersonales están expresamente reguladas, la tendencia doctrinal es incluir este tipo de personería jurídica en nuestro ordenamiento jurídico desde el principio (ab initio). Es muy importante para nuestros legisladores evaluar y considerar una inclusión explícita y por completo de sociedad unipersonal en nuestra legislación, ya que es bien sabido que los empresarios en Nicaragua utilizan terceros sólo para proporcionar el aspecto legal de la pluralidad, con el fin de cumplir con los requisitos legales de al menos dos accionistas para formar una sociedad anónima. Pero es evidente, que estas personas no siempre tienen la intención de permanecer como accionistas de dichas sociedades, y lo hacen, simplemente, porque, quieren/necesitan cumplir con el mínimo requerido por la ley, y, posteriormente, terminan por transferir sus acciones al accionista que es el verdadero dueño de la entidad legal y que desde el inicio tenía la intención de permanecer en ella. Convirtiéndose de esta manera, en una sociedad unipersonal sobrevenida, mediante el uso de socios que sólo «prestan» sus nombres (conocidos en la doctrina como hombres de paja) y a los que se les asigna un número simbólico de acciones y en muchos casos de una sola acción para dar la apariencia de pluralidad cuando de hecho constamos con materialmente con sociedades unipersonales, puesto que la sociedad es controlada por el socio mayoritario. Estas situaciones podrían evitarse y, al mismo tiempo ser reguladas, si el sistema nicaragüense permitiera a las sociedades anónimas formarse con un solo accionista.
Bajo la regulación existente, la pluralidad sólo es necesaria para la creación de la sociedad, pero no para su subsistencia y funcionamiento como entidad legalmente existente, ya que en la práctica una sociedad puede subsistir con un único accionista de hasta seis meses y la ley no establece claramente lo que puede suceder si una sociedad anónima no recupera la pluralidad de sus miembros. Deja esto a la discreción de los accionistas el solicitar la disolución de la misma, pero si no se solicita su disolución, tal empresa puede operar durante el tiempo previsto en su documento de constitución debidamente inscrita en el Registro Público Mercantil.
En la actualidad, nuestros legisladores están discutiendo un nuevo código de comercio, por lo que es la oportunidad perfecta para incluir de forma explícita esta figura en nuestro sistema, con el fin de ser más coherente con un mundo globalizado en el que se realizan las transacciones comerciales, y una vez que esta figura se reconozca expresamente por nuestra legislación, los empresarios individuales tendrán un mecanismo legal que les permitirá proteger sus bienes personales y el capital utilizado en sus operaciones comerciales, ya que se entiende que la empresa es un órgano independiente con capital y personalidad muy diferente y distinta de los activos del empresario que es accionista de una sociedad unipersonal.